Akcja gry toczy się w tajemniczej strefie 51, gdzie rząd USA przeprowadza badania nad istotami pozaziemskimi. Przypadkowo uwolniony wirus zmienia wszystkich ludzi w mutanty. Gracz wciela się w postać elitarnego komandosa Ethana Cola, którego oddział dostał za zadanie oczyścić strefę 51. Zadanie nie jest proste, trzeba walczyć z oszalałymi mutantami i z obcymi. Postać mówi głosem Davida Duchovnego, można usłyszeć też głos Marylina Mansona. Dostępny jest tryb multiplayer, gdzie zmierzyć się może do 16 graczy.